ด้วยคณะกรรมการที่ปรึกษากฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ได้มีคำวินิจฉัยในเรื่อง ข้อบังคับของบริษัทจำกัด ดังนี้
1. ข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุม และออกเสียงแทนได้นั้น เป็นข้อบังคับที่ส่งผลให้มีการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย ถือเป็นข้อบังคับที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย แม้จะมิได้มีการเพิกถอนการจดทะเบียนข้อบังคับดังกล่าว บริษัทที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะนี้ไว้ก็ไม่สามารถถือปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้อีกต่อไป
2. ตามบทบัญญัติในมาตรา 1160 มาตรา 1161 มาตรา 1162 และมาตรา 1163 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดวิธีการประชุมกรรมการไว้แล้ว เพื่อ ให้กรรมการแต่ละคนได้มาประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันเกี่ยวกับการ ดำเนินกิจการของบริษัทก่อนการลงมติในเรื่องใดๆ แม้ว่าตามมาตรา 1158 จะกำหนดให้บริษัทสามารถกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับอำนาจกรรมการเป็นอย่างอื่นได้ แต่ก็มิได้หมายความว่าสามารถกำหนดข้อบังคับให้ไม่ต้องมีการประชุมกรรมการได้ เนื่องจากการกำหนดข้อบังคับลักษณะดังกล่าวเป็น การหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายตามมาตรา 1160 มาตรา 1161 มาตรา 1162 และมาตรา 1163 บริษัทที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะนี้ไว้แล้วก็ไม่สามารถถือปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้อีกต่อไป
ดังนั้น เพื่อให้บริษัทจำกัดปฏิบัติโดยถูกต้องตามกฎหมาย บริษัทที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะตามข้อ 1. และ 2. ดังกล่าวข้างต้นไว้แล้ว จึงควรจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้ถูกต้อง
ที่มา.. ข่าวกรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์
วันที่ 16 กันยายน 2551
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น